本报记者 郑馨悦 见习记者 孙文青
编辑导语：东创紫联(武汉)新能源科技有限公司企业名称变更为东风汽车纳米科技有限公司；同时，正式以东风公司二级板块的身份开启独立品牌运营之路，未来将专注小型纯电赛道。
东风零部件集团主要为汽车整车生产企业提供配套汽车零部件产品，凭借先进的技术水平、优良的产品质量和成本优势，零部件集团与下游客户形成了良好的长期合作关系，为行业内较为领先的汽车零部件供应商。
东风科技发布业绩预告，预计2022年1-6月盈利约5070.48万元，同比上年减48.22%左右。
五、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定性因素。六、其他说明事项
1.董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人及董事会秘书关于本期业绩预告的情况说明。
东风科技2022一季报显示，公司主营收入19.28亿元，同比下降2.26%；归母净利润4784.76万元，同比下降2.59%；扣非净利润4009.1万元，同比下降13.82%；负债率56.39%，投资收益2032.13万元，财务费用-201.52万元，毛利率13.84%。
该股最近90天内无机构评级。近3个月融资净流入2624.26万，融资余额增加；融券净流出0.16万，融券余额减少。根据近五年财报数据，证券之星估值分析工具显示，东风科技（600081）行业内竞争力的护城河一般，盈利能力一般，未来营收成长性一般。财务相对健康，须关注的财务指标包括：应收账款/利润率。该股好公司指标3星，好价格指标2.5星，综合指标2.5星。（指标仅供参考，指标范围：0 ~ 5星，最高5星）
恰好在2010年前后，中国汽车行业开启了“黄金十年”，这十年间，东风零部件集团在上市公司体外成立了多家公司供应东风有限等关联客户，若不“降级”，这些业务是否本该属于东风有限当时的一级子公司东风科技？这是否意味着，东风科技中小股东未能充分享受过去十年这部分业务增长带来的收益？
此前6月28日，东风科技召开股东大会审议通过了吸收合并东风零部件集团的方案。该方案显示，东风科技拟通过向东风零部件集团的股东东风有限及南方实业发行股份的方式，吸收合并东风零部件集团，交易对价为47.43亿元；同时，东风科技拟向不超过10名特定投资者募集不超过5亿元配套资金。
在前述股东大会审议通过吸收合并方案的当天，东风科技公告称，公司召开了董事会，根据2018年度利润分配方案，决定下调发行价格至6.59元/股。
由此，吸收合并方案的股份发行数量从7.047亿股调整为7.197亿股，若交易完成，东风零部件集团所持东风科技65%股权、2.03亿股将被注销，东风科技的实控人东风有限将变为直接控股股东，东风有限和其控股子公司南方实业对上市公司的持股比例分别为86.68%、0.09%，二者合计持股比例将从原方案的86.53%增至86.77%。
这也意味着，交易完成后，东风科技中小股东持股比例将从原方案的13.47%进一步下降至13.23%。这一发行价调整，让东风科技在此次交易中更加接近社会公众股东持股低于10%的“退市线”，如果放在股东大会之前，这一调价可能会影响更多股东的投票选择。
证券时报·车资本记者注意到，在东风科技前述股东大会决议中，5%以下股东对发行价格子议案的反对票比例为11.42%，合计56.2万股，高于这些股东对其他诸如交易方式、交易标的等子议案的反对票比例8.05%。这意味着，东风科技中小股东对发行价格的异议，高于其他因素。
8月13日发稿当天，东风科技股价报收于9.42元/股，较前述经过调整后的发行价6.59元/股，涨幅达42%。实际上，东风科技股价在去年10月触及近年来低点6.69元/股，而从去年10月份至今，东风科技股价出现过一轮上涨，在今年4月最高甚至触及19.82元/股，是前述发行价的三倍之多。
从股价表现看，东风科技此前股价持续上涨是否触及调价机制？对此，证监会反馈意见文件第一个问题就要求东风科技补充披露发行价格调价条件、现金选择权调价条件是否已经满足，并要求东风科技说明拟进行的调价安排。
吸收合并方案显示，标的资产东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月营业收入分别为131.55亿元、128.65亿元、29.15亿元；综合毛利率分别为16.66%、15.50%和14.43%，即营收和毛利率均呈现下降走势。
同期实现的归属于母公司股东的净利润分别为2.27亿元、1.81亿元、2.4亿元，即一季度净利润指标出现逆市增长，甚至单季度净利润高出了过去两年的年度净利润。
但实际上，东风零部件集团的一季度净利润指标主要依靠非经常性损益支撑。数据显示，东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月的非经常性损益分别为9171.31万元、5269.58万元、2.05亿元。若剔除这一因素影响，东风零部件集团今年一季度扣除非经常性损益后的归母净利润仅为3579.34万元。
资料显示，东风零部件集团的前五大客户均为关联方，前五大采购商大部分为关联方，东风商用车既是东风零部件集团的第一大客户也是第一大供应商；同时，在专利、商标、厂房租用等方面，东风零部件集团和关联企业都存在大量关联交易。
具体而言，在2017年、2018年及2019年一季度，东风零部件集团（除上市公司外）前五大客户销售额占同期公司营业收入的比重分别为41.67%、49.03%、45.82%。且今年一季度的前五大客户东风商用车、东风有限、东风汽车股份有限公司、东风康明斯、东风本田均为关联方。
此外，2018年，东风零部件集团的关联销售额为90.68亿元，比东风科技披露的2018年关联销售额49.91亿元，高出了40.77亿元。这意味着，东风科技拟吸收合并的东风零部件集团，在剔除东风科技的指标后，主要业务也是依赖于关联方。
实际上，这样的关联交易指标，与2010年东风零部件集团成立时的初衷相违背。回溯历史资料，上市公司东风科技在2010年之前本就是东风有限直接控股的公司，在2009年9月，东风有限董事会同意东风有限将所持东风科技65%股权作为出资设立东风汽车零部件有限公司(东风零部件集团的前身)；2010年，东风有限将直接持有的东风科技65%股权作价2.52亿元协议转让给东风零部件。
数据显示，东风科技2018年的前五大股东均是关联方，2018年东风科技与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易为49.91亿元，占营业收入的比重为74.79%。而东风零部件集团这一指标为90.68亿元，若吸收合并交易完成，东风科技关联方销售商品、提供劳务金额占营业收入的比例仍然高达70.49%。
据此，东风零部件集团十年前依靠东风科技65%股权起步，当时定价为2.52亿元。该集团的成立降低了东风科技的地位，却没有实现客户多元化，反而分走了大量或许本该属于东风科技的关联业务。
如今汽车行业十年黄金期过去，汽车行业整体陷入负增长，东风科技将以47.43亿元的对价“买回”东风零部件集团，这样的“整体上市”是否损害了东风科技中小股东的利益？
根据资料显示，东风电子科技股份有限公司是以汽车零部件研发、制造、销售为主业的上市公司。控股股东为东风汽车有限公司，占公司总股本的75%，由原东风汽车公司仪表公司改制组建东风汽车电子仪表股份有限公司。
此次东风科技吸收合并东风零部件集团的时间点，恰好从2018年开始中国汽车行业出现了罕见的负增长，汽车行业经过“黄金十年”后整体产销转差。
证监会日前给出的反馈意见文件提及，东风科技评估采用发行股份价格乘股份数确定，发行价格采用除权除息前发行价格，要求公司补充披露采用上述价格的原因，并结合相关情况，说明本次交易评估作价的合理性。
引用地址:https://www.haoxigou.com/202306/27250.html
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