《电鳗财经》文/李万钧
东风科技(600081)披露2022年配股募资预案，拟向原股东10股配3股募资14亿元，其中9亿元用于补充流动资金。
本次交易完成后，东风科技认为，其将成为中国汽车零部件行业中拥有制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、热管理系统、动力总成技术系统、新能源电驱动系统“5大核心技术系统”的上市集团。
东风科技 600081 日线图
证监会日前给出的反馈意见文件提及，东风科技评估采用发行股份价格乘股份数确定，发行价格采用除权除息前发行价格，要求公司补充披露采用上述价格的原因，并结合相关情况，说明本次交易评估作价的合理性。
根据公告显示，东风科技重大资产重组项目的核心是通过向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份的方式，购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权。
《电鳗财经》关注到，东风科技是一家十分重视现金分红回报股东的上市公司。
【主力强度】
“目前，重组方案已上报国资委，需要国资委批复。”东风科技日前在回复投资者疑问时也指出，本次重组是资产证券化的过程，东风零部件整体上市符合国家对国有资产提高证券化比例的要求，重组完成后公司营收规模会有大幅增长，同时也为下一步兼并重组打开了空间。
2000年8月，东风汽车电子仪表股份有限公司更名为东风电子科技股份有限公司。目前辖有汽车制动系统公司一家分公司和九家控股公司、六家参股公司，按地域分为上海 、湖北 、广东三个基地。
机构评级
“公司对前五名客户的销售额占当年营业收入的比重较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。”东风零部件方面表示，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
东风科技在草案中同时提示风险称，如果未来汽车整车行业市场增速进一步下降或出现负增长，或者标的公司主要整车企业客户的产销情况不及预期，将会对标的公司未来经营业绩造成不利影响。
证监会反馈意见提及，请东风科技补充披露现金选择权提供方对异议股东支付现金的最大值、东风有限履约能力，并补充披露相关机制设计能否有效保障异议股东权益。
交易完成之后，东风科技将与标的公司实现研发资源、制造资源、客户资源的深度整合，提升核心零部件系统化技术升级，进一步强化与整车企业的同步开发、联合创新等。
对于当时调整股权层级关系、组建东风零部件的理由，东风科技在公告中表示，“零部件企业的客户开始趋向于多元化，是为了适应行业零整关系的演变”，“东风零部件将寻求外部资金，加强与国际资本的合作，建立多元化的股权结构”。
业绩承压
社会公众股东
此次东风科技吸收合并东风零部件集团的时间点，恰好从2018年开始中国汽车行业出现了罕见的负增长，汽车行业经过“黄金十年”后整体产销转差。
东风科技在草案中表示，本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措。据公告，东风零部件集团形成了以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系。
作为同属东风汽车体系下的公司，东风零部件与东风科技主营业务均为研发、生产及销售汽车零部件。其中，东风零部件产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，是行业内较为领先的汽车零部件供应商；而东风科技产品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块。
恰好在2010年前后，中国汽车行业开启了“黄金十年”，这十年间，东风零部件集团在上市公司体外成立了多家公司供应东风有限等关联客户，若不“降级”，这些业务是否本该属于东风有限当时的一级子公司东风科技？这是否意味着，东风科技中小股东未能充分享受过去十年这部分业务增长带来的收益？
事实上，为实现整体上市目标，东风零部件早有部署和行动。
14亿元配股融资方案9亿元补流
业绩猛增的背后是资产和业务的有效整合。2021年，东风科技完成重大资产重组，在原有的智能座舱系统、电驱动系统及制动与智能驾驶系统三大系统基础上，新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，完善了制动与智能驾驶系统，增强了零部件业务系统化开发、模块化供货能力，为整车客户的产品和技术服务能力更加丰富。
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东风科技低价配股增发能否顺利进行?《电鳗财经》将保持关注。
【价值分析】
被问及调价机制
主力资金
因为发行价就是异议股东现金选择权的行权价格，伴随着东风科技股价近期的上涨，行权价与二级市场股价之间的差距拉大，低发行价、低行权价相当于一条“心理线”，会促使更多中小股东对方案投出同意票。但与此同时，低发行价也意味着，在标的资产交易对价不变的情况下，东风有限可以获得更多的上市公司股权。而东风科技在股东大会通过议案之后立即下调发行价格，将让东风有限在此次交易中获得更多的上市公司股权。
“公司关联采购、关联销售金额较大、占比较高，对关联方的依赖较大。”东风科技在2018年年报中坦陈，近年来公司还面临着收入持续维持微增长，规模提升不明显的问题；原材料大幅涨价，配套价格持续降价可能会给公司的发展带来一定的阻力。
《电鳗财经》研究发现，东风科技现金流十分充裕，第一大股东已经绝对控股76.67%，并无增强控制权必要。同时，该公司应收利润稳定，资产结构等财务指标健康，股价没有出现超跌或较低的迹象。而从预案信息看，本次低股价增发迹象明显。
根据配股预案，东风科技拟采用向原股东配售股份的方式，按照每10股配售不超过3股的比例向全体A股股东配售，预计本次配售股份数量不超过14112.5671万股，募集资金不超过人民币14亿元。
据此计算，东风科技本次配股发行价格将不低于9.92元，而截至6月28日该公司收盘价13.76元，低价增发迹象明显。
从配股募集资金用途看，有超过64%的资金用于补充流动资金。根据安排，在扣除相关发行费用后，东风科技本次配股募资将用于“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金，拟用募集资金投资金额分别不超过人民币7000万元、4.3亿元和9亿元。
2019年-2021年，该公司现金分红合计14675.82万元，每年的分红占比均超过30%，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为90.40%。
现金流充裕 东风汽车控股比例高达76.67%
《电鳗财经》注意到，东风汽车对东风科技拥有绝对控制权，通过东风汽车零部件集团持股比例高达76.67%。
东风科技经营业绩和财务指标十分稳健。2021年，东风科技全年实现营业总收入786118.05万元，同比增加14.11%;实现营业利润48046.59万元，同比增加39.34%;实现归属于母公司净利润24066.18万元，同比增加144.21%。
2019年、2020年、2021年及2022年一季度，东风科技各报告期期末资产总额分别为628772.75万元、730784.54万元、955181.23万元和948622.23万元，流动资产总额占总资产比重分别为67.73%、69.21%、62.11%和61.81%，非流动资产总额占总资产比重分别为32.27%、30.79%、37.89%和38.19%。
资产结构稳定，应收账款占比稳中有降。最近三年及一期，东风科技的应收账款分别为170082.19万元、183030.45万元、193410.17万元以及212870.29万元。各期末应收账款账面价值占总资产的比重分别为27.05%、25.05%、20.25%和22.44%。
业绩方面，营业收入稳步增长，净利润总体攀升。最近三年及一期，东风科技分别实现营业总收入653051.28万元、688917.01万元、786118.05万元、192835.04万元，实现净利润29261.98万元、23073.84万元、43517.19万元、9161.52万元。
东风科技现金流较为充裕。上述三年及一期期末，该公司的经营活动产生的现金流量净额分别为48181.64万元、32706.62万元、43473.11万元、12364.50万元;期末现金及现金等价物余额分别为78018.12万元、89463.36万元、128058.41万元、143826.04万元。
引用地址:https://www.haoxigou.com/202307/27717.html
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