经济观察报 蔡越坤/文
“央行规范债券代持的302号文突然就出来了，以后做代持的机构要满足新规的条条框框要求，肯定没有之前那么灵活了。”债券交易员王健在接受经济观察报采访时感慨道。
“我之所以愿意给你养券，全部基于对于你个人的信任和公司的信任，如果连信任都没有了，这块业务也没有办法开展了。”王陵说道，别说萝卜章了，以前就连真章也出现过委托方不认账的情况，只是规模没这么大，牵涉面没这么广罢了。
一、业绩考核不仅参考财务指标，也会综合考察风险管理状况。
二、由于到经营管理的风险可能要在较长时间才能体现出来，因此业绩奖金采用递延发放方式，并且在公司由于相关决策和项目遭受损失时，业绩奖金可以被追回，迫使金融机构高管对自己的风险行为负责，不盲目追求高收益的风险产品。
三，业绩奖金大部分应与公司的长期稳定相关。
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或禁止“代持”：变身买断式回购
当当、京东、天猫、亚马逊等均有售。
（应采访者要求，王健为化名）
债券代持是什么？债券代持其实是远期交易协议，举例来说就是两个人签署一个代持协议，甲方从乙方手中买走原价100元的债券，3个月后，甲方在从乙方手中按照103元的价格赎回，至于3个月后债券本身的价格，乙方并不用管。
某券商人士告诉21世纪经济报道记者，证监会已要求各证监局将加强对下午内证券公司、基金公司和基金子公司等债券交易业务的监管和监控。
市场风险、信用风险、合规风险的暴露是表面的。代持导致的更大危机在于如果该规模不能被充分估计，真实的市场状况被隐藏，那么将会蕴含着巨大的系统性风险。根据不真实的统计数据所采取的监管决策可能会进一步恶化实际情况。银发〔2017〕302号文的出台，之所以会更加科学不在于了解了真实的市场数据，而是市场风险诱发的巨大案件使得监管者认识到了潜在危机的可怕。
对于银行的回购余额，302号文规定，存款类金融机构（不含开发性银行与政策性银行）自营债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上季度末净资产80%的，需要向相关金融监管部门报告。
不难看出，除张家港农商行、江阴银行超过302号文规定的正回购占比超过净资产80%的报告临界值外，其余上市银行均维持在相对理想状态。
这社会就是这样，有需求就有供给，大股东大规模持债不利于减持，因为大股东减持可转债是要公告，而且因为持债的原因无法在股东会上投票关于可转债的提议，因此为了便于后期管理可转债，以及施行有利于自己的方案，很多大股东都会选择债券代持业务。
监管人士通报称，还曾发现个别券商在代持过程中，存在未按要求签订书面合同、纳入会计核算的情形。例如一些券商通过现券交易来进行输送利润，并通过相应的会计处理来填补亏损，并将委托方的表内亏损调整至表外来滚动式的续作交易。
银发〔2017〕302号文从三个层次对“代持”业务表象、会计实质进行了约束，其最终落脚点在于能够有效了解债市杠杆的真实状况，并由此进行科学管控，防范系统性风险。我们可暂且假定，报表数据真实，那么便可初步判断市场账面现实与监管报告临界值的差异。由上表可以看出，存款类金融机构与保险公司正逆回购余额的坐标在于上季末净资产或总资产，其余则为上月或上一日净资产。考虑数据的可获得性以及银行间债市商业银行的主导地位，因此，衡量存款类金融机构的杠杆值更有意义。
尽管“代持”可能引发多种风险，但在目前的机制下，它的存在有一定的原因和背景，所以一刀切并不可行。
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话说，在年底流动性紧缺和年终结算等背景下，爆出上百亿代持债券出现大幅亏损，确实是很难让债券从业人睡好觉。“这影响的可不是10个亿的问题，影响的将是整个市场的信用危机，而信用危机背后还牵连着全盘的杠杆和流动性的风险。”王陵称，目前萝卜章所涉及的代持债券规模到底有多大，涉及机构除了参会的22家以外还有没有其他机构卷入，后续国海证券会如何处理这部分债券，现在还有很大的不确定性。
由于过去数年一直处于债券牛市当中，很多“胆子大”的债券交易员都在试图用他人代持的方式变相放大杠杆，从而获得超额收益，拿到了金额丰厚的奖金。
资本成本=风险权重*资本充足率*资本利润率
在2013年的债市风暴中，央行和审计署重点审查的就是丙类户和利益相关人（基金经理或其他机构债券交易负责人）的此类债券关联交易。
如果市场流动性宽松，资金价格维持稳定，且债券市场持续牛市，维持债券账面浮盈，则债券持有人一般能如约赎回。但一旦市场流动性收紧，债券价格持续下跌，由于代持的债代持次数增加，其违约动机也大幅增加。
“比如，银行给了券商一笔委外，但券商又外包给私募基金，这就是团队制的做法。”前述银行业人士对21世纪经济报道记者解释称。
多位业内人士分析称，不管是此次的302号文，还是此前的资管新规，对保险资管的影响整体都比较中性。一方面，大部分险资在投资债券的过程中，做波段交易和债券代持比较少，杠杆率也相对较低；另一方面，保险公司资产端久期相对较长。整体来看，保险机构需要面临的挑战也相对较小。
设立递延发放机制，主要是为了应对交易员过分注重考核期的短期业绩，从而忽视长期风险的问题。如果采取一次性发放方式，交易员会倾向于持有高风险高收益资产，从而在较短的考核期内达成高收益获得个人奖金，这样会诱导交易员放弃对风险的警惕，也可能导致交易员对长期风险视而不见。
值得注意到是，302号文还对逆回购余额，即银行通过回购融出资金作出了同样的规定，第一财经记者发现，在上市银行中，郑州银行、青岛银行和广州农商行超出了这一比例。
首先，302号文强调，债券市场参与者开展债券回购交易，应按照会计准则要求将交易纳入机构资产负债表内及非法人产品表内核算。
其次，302号文指出，未事先向金融监管部门报备不得开展线下债券交易，参与者必须按照实质重于形式的原则，按照规定签订交易合同及相关主协议。其中，开展债券回购交易的应签订回购主协议，开展债券远期交易的应签订衍生品主协议等，严禁通过任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避内控及监管要求。
业内人士对第一财经记者表示，卖出方不能出表、严格禁止未备案的线下交易，这基本上就断绝了代持的可能。
多位交易员对第一财经记者感叹到，之前对于券商自营并没有正回购或逆回购资金余额上限的要求，这一新规对中小券商产生影响较大。未来非银机构将按照302号文的指引，进一步控制并降低杠杆规模。
债券代持是什么？
“如果观察近几年杠杆率最高的时候，我们发现在2015年债牛时，银行理财、证券公司、村镇银行是加杠杆的主力。”申万宏源固收团队认为，以目前情况看，证券公司超过限制，压力最大；银行理财产品处在限制边缘；基金已有规范，较为健康。
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