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日前，东风科技（600081）吸收合并控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司（下称：东风零部件集团）的方案，收到了证监会反馈意见。记者注意到，对于该重组方案，证监会要求东风科技做出书面回复的问题有39个之多，其中，关于发行价格调价机制、标的东风零部件集团盈利能力及关联交易的问题，是这份反馈意见文件的关注重点。
东风科技（600081）的关注点：
证监会日前给出的反馈意见文件提及，东风科技评估采用发行股份价格乘股份数确定，发行价格采用除权除息前发行价格，要求公司补充披露采用上述价格的原因，并结合相关情况，说明本次交易评估作价的合理性。
上交所2019年4月18日交易公开信息显示，东风科技因属于当日价格振幅达到15%的证券而登上龙虎榜。东风科技当日报收17.80元，涨跌幅为-3.21%，换手率20.65%，振幅16.75%，成交额12.21亿元。
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证监会日前给出的反馈意见文件提及，东风科技评估采用发行股份价格乘股份数确定，发行价格采用除权除息前发行价格，要求公司补充披露采用上述价格的原因，并结合相关情况，说明本次交易评估作价的合理性。
东风科技 600081 周线图
从前述两项指标看，上市公司东风科技在公司地位“降级”后，客户多元化方面进展甚微。
由此，当时东风零部件集团设立时提出的两大目标均未实现，反而是东风科技的中小股东未充分享受到汽车“黄金十年”中，东风有限等关联方业务增长带来的收益。
作为东风零部件“诺亚709”计划的存续方，东风科技也同样面临对公司关联方依赖较大、业绩承压的问题。
但从前述关联交易金额等指标来看，过去十年里，东风零部件集团从东风科技65%股权起步，在客户多元化方面并没有太大的进展，反而在上市公司体外成立了诸多子公司分走了或许本该属于东风科技的关联业务，这一时期也是汽车行业的十年黄金期。
对此，证监会反馈意见文件问及，东风零部件集团今年发生大额非流动资产处置的原因及合理性，该事项对东风零部件集团未来盈利能力的影响。同时，要求补充披露政府补贴的可持续性以及对东风零部件集团持续盈利能力的影响。
对此，证监会反馈意见文件问及，东风零部件集团今年发生大额非流动资产处置的原因及合理性，该事项对东风零部件集团未来盈利能力的影响。同时，要求补充披露政府补贴的可持续性以及对东风零部件集团持续盈利能力的影响。
所谓“诺亚709”计划，是公司内部对东风电子科技股份有限公司(以下简称“东风科技”，600081.SH)吸收合并东风汽车零部件计划的简称。根据东风科技近日披露的方案，吸收合并完成后，东风科技作为存续方将承继及承接东风零部件的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，后者在注销法人资格的同时，通过资产证券化实现旗下业务在A股市场整体上市。
据了解，受全国乘用车市场遇冷、销量下滑影响，东风科技和东风零部件均面临着日益加剧的市场竞争挑战。数据显示，今年一季度东风科技营业收入、归属于上市公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额分别同比下滑13.25%、57.29%和67.53%；东风零部件则面临着过度依赖“东风系”、客户较为单一的问题。
东风零部件总部位于“因车而建、因车而兴”的湖北十堰，由东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）与深圳市东风南方实业集团有限公司（以下简称“南方实业”）共同出资设立于2009年12月29日。截至目前，双方分别持有公司 99.9%和0.1%的股权。
记者梳理两家公司经营数据发现，尽管主营业务均为汽车零部件的生产及销售，但各有侧重，东风零部件和东风科技销售收入分别依赖于底盘系统和座舱、车身业务。以2018年度为例，东风零部件底盘系统销售收入占比49.74%，而东风科技座舱与车身业务收入占比则高达56.59%。
根据东风科技披露的方案，此次重大资产重组事项主要由吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分构成。东风科技拟吸收合并东风零部件，前者作为拟吸收合并方和吸收合并后的存续方，后者为被吸收合并方。吸收合并完成后，东风科技将承继及承接东方零部件的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东风零部件将注销法人资格，东风零部件持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市公司的股东，分别持有公司86.44%和0.09%的股权。
此外，公司将募集不超过5亿元配套资金用于乘用车铝合金轮毂项目建设、偿还银行贷款及补充流动资金。据披露，募集资金将用于公司控股子公司东风马可迅车轮有限公司在湖北随州建设乘用车铝合金轮毂项目，该项目计划总投资3.6亿元，计划使用募集资金1.8亿元，用于支付土地出让金、基础设施、厂房建设、生产设备购置等相关的费用，项目完全达产后预计新增年产200万只乘用车铝合金轮毂的生产能力。
记者梳理财务数据发现，作为汽车行业较为领先的零部件供应商，东风零部件各项财务指标表现亮眼。2017、2018年度及今年1~3月，公司分别实现营业收入131.55亿元、128.65亿元和29.15亿元，分别实现净利润4.92亿元、3.87亿元和2.68亿元。
不过，东风零部件还存在过度依赖“东风系”公司、在销售和采购环节关联交易众多的问题。特别是在销售环节，公司前五大客户均为“东风系”公司。2017、2018年度及今年1~3月，公司向前五大客户销售金额占公司总收入的比重分别为41.67%、49.03%和45.82%，同期仅东风商用车有限公司一家的销售比重就分别达28.01%、33.53%和34.85%。
而在原材料采购方面，2017、2018年度及今年1~3月东风零部件前五大供应商的采购金额占总营业成本的比例分别为17.58%、22.34%和19.71%，其中东风商用车有限公司、上海博泽电机有限公司和东风佛吉亚排气控制技术有限公司均为公司关联方。
而受汽车行业整体呈下行趋势影响，东风科技自去年开始就面临着较大的业绩增长压力。2018年，在外部形势十分严峻的情况下，公司受客户量大幅下降、原材料涨价、市场降价造成收入增长乏力等严重影响，采取多种措施最终实现了经营跑赢大势的目标，全年营业收入、净利润分别同比增长3.21%和5.02%。
东风科技今年面临的形势或将更加不容乐观。2019年第一季度报告披露的数据显示，报告期内公司实现营收14.97亿元，同比减少13.25%；归属于上市公司股东的净利润2195.83万元，同比下滑57.29%；经营活动产生的现金流量净额5693.11万元，同比下降67.53%。
东风科技在2018年年报中也指出，自去年以来，同属“东风系”的神龙汽车、东风乘用车和东风雷诺等整车厂产量均出现了严重下滑。以神龙汽车为例，旗下标致和雪铁龙两大品牌2018年全年累计销售新车25.34万辆，同比下跌31.88%；东风雷诺全年销售约5万辆，同比下跌30.6%，今年前五月则延续了“跌跌不休”的态势，累计销量仅7398辆，同比大幅下滑77.2%。
引用地址:https://www.haoxigou.com/202306/26988.html
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